这两年来咨询在美国设立公司的中国企业越来越多。很多人一开始问的是在哪个州注册、要多少钱。这些问题都要考虑,但有几件事的顺序会影响后面整个过程,最好一开始就想清楚。

一、先定签证安排,再注册公司

如果打算从国内派管理人员或技术人员过来,常用的是 L-1 签证。

新成立的美国公司申请 L-1,对公司本身有要求。比如要有实际的办公场所,有可行的经营计划,第一年结束时要能证明公司在实际运营。另外,美国公司和国内公司之间要有符合规定的股权关系,比如母子公司或关联公司。

如果先注册了公司,之后才考虑派人,可能会发现公司结构、股权安排或办公场所不符合要求,再调整就比较麻烦。

所以建议先确定:派不派人、派谁、担任什么职位,再按这些去设计公司结构和准备文件。

只在美国设销售点、暂时不派人的,可以先不考虑这一步。

二、选州和公司形式

很多人听说特拉华州注册好。特拉华的优势主要在公司法成熟,适合以后要融资、上市的公司。

如果公司主要在加州经营,在特拉华注册以后,还要在加州州务卿处登记为外州公司,在加州同样要交税。加州规定,在加州注册或在加州经营的有限责任公司(LLC)和股份有限公司,每年至少要交 800 美元的特许经营税,公司亏损也要交。

也就是说,在特拉华注册、在加州经营,两个州的费用都要付。对大多数主要在一个州经营的中小企业来说,直接在经营所在州注册更简单。

公司形式方面,LLC 和股份有限公司(Corporation)在税务上的处理不同。LLC 的股东如果是外国公司或外国人,还有额外的申报要求(见第四部分)。以后办 L-1 时,也要用股权结构证明美国公司和国内公司的关系。这一步最好律师和会计一起看。

三、税号、银行账户、办公地址

注册完成后,还要做这几件事公司才能正常运作:

联邦税号(EIN):开银行账户、报税、发工资都要用。负责人如果没有美国社会安全号,不能在网上申请,要通过传真或邮寄 SS-4 表格申请。

银行账户:外国股东控股的新公司,开户审查比较严。银行通常要求负责人本人到场,提供美国地址,说明资金来源和业务内容。有些公司在这一步要花一两个月。

办公地址:虚拟办公室或只能收信的地址,很多银行不接受。如果要办 L-1,移民局也要求有和业务规模相符的实际办公场所。

四、注册以后每年要做的事

加州特许经营税:如上所说,每年至少 800 美元。

Form 5472:外国人或外国公司全资持有的单一成员 LLC,以及外资持股 25% 以上的美国公司,如果和外国股东或关联方之间有资金往来,每年要向美国国税局提交 Form 5472。没有按时申报的,每份表格罚款 25,000 美元,收到通知后 90 天内仍未补报的,还会继续加罚。很多公司不知道这项要求,是最常见的问题之一。

受益所有人信息(BOI)申报:根据美国财政部金融犯罪执法局 2025 年 3 月的规定,在美国成立的公司现在不需要申报。但如果是外国公司直接在美国某个州登记经营,仍然要在登记生效后 30 天内申报。

各州的年度报告:大多数州要求公司定期提交基本信息更新,逾期可能被取消公司资格。

五、开始雇人以后

在美国雇员工,涉及工资、工时、保险、身份核查等规定,各州要求不同,加州比较严。这部分我们另外写了一篇。

以上几件事是互相关联的。公司结构影响签证,签证影响办公场所的要求,公司形式影响税务申报。最好一起规划。

如果您正在考虑在美国设立公司,或者已经注册、在开户或签证上遇到问题,欢迎来电预约。到办公室面谈咨询免费;其他方式咨询收取咨询费,委托本所后可以免除。

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依据:加州特许经营税务局最低特许经营税规定;美国国税局 Form 5472 说明(国内税收法第 6038A 条);美国财政部金融犯罪执法局 2025 年 3 月 26 日暂行最终规则。